Comtec – Conditions générales

Conditions générales pour la fourniture de services linguistiques

Nous attirons particulièrement l’attention du Client sur les dispositions des clauses 10 et 11.

1. Interprétation

1.1 Définitions. Dans les présentes Conditions, les définitions suivantes ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :

Jour ouvré : jour de semaine non férié (autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques londoniennes sont ouvertes.

Frais : frais payables par le Client en échange de la fourniture des Services, conformément à la clause 7.

Date d’entrée en vigueur : sens attribué à la clause 2.2.

Conditions : présentes conditions générales telles que modifiées périodiquement conformément à la clause 14.7.

Contrat : contrat conclu entre le Fournisseur et le Client et ayant pour objet la fourniture de Services, en vertu des présentes Conditions.

Responsable du traitement, personne concernée, données à caractère personnel, traitement, sous-traitant et autorité de contrôle auront, pour les besoins de la clause 8, les significations précisées dans le Règlement général sur la protection des données (RGPD) ;

Client : particulier ou entreprise qui achète les Services du Fournisseur.

Livrables : documents traduits produits par le Fournisseur pour le Client.

RGPD : Règlement général sur la protection des données (Règlement de l’Union européenne 2016/679) ou toute législation similaire mise en œuvre en vertu de la loi anglaise (y compris les lois, règlements et textes secondaires mis en vigueur au niveau national) applicable et en vigueur au Royaume-Uni.

Droits de propriété intellectuelle : brevets, droits sur des inventions, droits d’auteur et droits connexes, marques commerciales, noms commerciaux et noms de domaine, droits de présentation, fonds commercial et droits de poursuites judiciaires pour tromperie commerciale, droits de conception, droits relatifs aux bases de données, droits d’utilisation et de protection de la confidentialité des informations confidentielles (y compris le savoir-faire) et tous autres droits de propriété intellectuelle, enregistrés ou non, englobant toutes les demandes et tous les droits de demande et d’obtention du renouvellement ou de l’extension de ces droits et de l’ensemble des formes de protection ou droits similaires ou équivalents qui subsistent ou subsisteront dans n’importe quel endroit du monde, ainsi que les droits d’antériorité en découlant.

Document : Tout document, contenu, matériel ou support fourni par le Client au Fournisseur pour les besoins de l’exécution des Services, y compris les enregistrements audio, les contenus numériques ou électroniques et les documents papier (copies ou originaux).

Commande : Commande du Client concernant les Services, tel que précisé sur le bon de commande du Client ou acceptation écrite par le Client du devis émis par le Fournisseur.

Parties : Client et Fournisseur.

Personnel : employés et membres du personnel des Parties ou le reste des professionnels, agents ou sous-traitants participant à la fourniture des Services.

Services : services, y compris les Livrables, fournis par le Fournisseur au Client, tels que décrits dans les Spécifications.

Spécifications : description ou spécification écrite des Services fournis au Client par le Fournisseur, y compris le niveau de qualité souhaité pour la traduction.

Fournisseur : Comtec Translations Limited, société inscrite au Registre du Commerce d’Angleterre et du Pays de Galles sous la référence 04534240.

1.2 Construction. Aux termes des présentes, les règles suivantes sont applicables :

(a) on entend par « personne » une personne physique, une entité constituée ou non en personne morale (dotée ou non d’une personnalité juridique distincte) ;

(b) toute référence à une partie inclut ses successeurs ou ayants droit autorisés ;

(c) toute référence à une loi ou une disposition légale fait référence à ladite loi ou disposition légale telle que modifiée ou remise en vigueur. Toute référence à une loi ou à une disposition légale inclut toute législation subordonnée appliquée en vertu de ladite loi ou de ladite disposition légale, telle que modifiée ou remise en vigueur ;

(d) toute phrase introduite par les termes « y compris », « comprend », « comprenant », « inclut », « en particulier », « notamment » ou toute autre expression similaire doit être interprétée comme un exemple et ne saurait limiter le sens des mots auxquels elle se rapporte ; et

(e) toute référence à des contenus écrits inclut les télécopies et les messages électroniques (e-mails).

2. Base du contrat

2.1 La Commande constitue une offre faite par le Client en vue d’acheter des Services conformément aux présentes Conditions.

2.2 La Commande n’est considérée comme étant acceptée que lorsque le Fournisseur confirme par écrit l’acceptation de ladite Commande, et ce n’est qu’à compter de cette date que le Contrat entre alors en vigueur (Date d’entrée en vigueur).

2.3 Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord conclu entre les parties. Le Client reconnaît ne pas se fier à de quelconques déclarations, promesses, représentations, assurances ou garanties, fournies par le Fournisseur ou pour son compte, qui ne figurent pas dans le Contrat.

2.4 Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat, à l’exclusion de toutes autres conditions que le Client chercherait à imposer ou intégrer, et à l’exclusion de conditions implicites relevant des usages commerciaux, des coutumes, des pratiques courantes ou des transactions.

2.5 Tout devis émis par le Fournisseur ne saurait constituer une offre et ne reste valable que pendant une période de 60 jours ouvrés à compter de sa date d’émission.

3. Fourniture de Services

3.1 Le Fournisseur s’engage à fournir les Services au Client conformément aux Spécifications, à tous égards importants.

3.2 Le Fournisseur s’engage à faire tout son possible pour respecter les dates d’exécution spécifiées dans la Commande. Ces dernières ne sont toutefois que des estimations, et le temps ne saurait constituer l’essence de la prestation des Services.

3.3 Le Fournisseur s’efforcera de produire des traductions exactes et idiomatiques des Documents du Client et, sauf accord contraire, les Services fournis par le Fournisseur ne sont destinés qu’à des fins d’information et de compréhension, y compris une utilisation pour la correspondance générale, mais aucune garantie n’est fournie quant à leur adéquation à d’autres usages, y compris la publication.

3.4 Le Fournisseur ne pourra être tenu responsable de la translittération de dénominations et autres noms propres d’une langue à une autre, de la traduction des abréviations et des mots d’argot ou des divergences dans la conversion d’un système de mesure à un autre ; pas plus que des erreurs résultant d’une illisibilité ou d’une inaudibilité des Documents.

3.5 Le Fournisseur n’est en aucun cas tenu d’identifier ou de corriger les erreurs potentielles dans les Documents dans le cadre d’une mission de traduction, d’interprétation, de composition, de publication en ligne ou d’impression, et il ne peut en aucun cas être tenu responsable des dommages consécutifs les concernant.

3.6 Le Fournisseur a le droit de modifier les Services, si de telles modifications sont nécessaires pour respecter la législation en vigueur ou si ces modifications n’affectent pas matériellement la nature ou la qualité des Services, auquel cas, le Fournisseur devra en avertir le Client.

3.7 Si le Client demande des exemplaires papier des Livrables, le Fournisseur lui fournira ces exemplaires par courrier postal, sauf accord contraire, et le Fournisseur enverra au Client un avis d’expédition dans les 24 heures suivant l’expédition des Livrables au Client.

Si la livraison est effectuée par courrier électronique ou via un serveur FTP (protocole de transfert de fichiers), le Fournisseur enverra au Client un avis d’expédition séparé dans un délai de 24 heures.

3.8 Le fournisseur n’assume aucune responsabilité pour le coût de toute perte ou de tout dommage causés à des Livrables ou Documents dépassant le montant de l’indemnisation prévue par les services postaux, si le Client n’a pas choisi d’utiliser une autre méthode de livraison alors que les Livrables ou Documents étaient de valeur supérieure.

3.9 La prestation des Services est considérée comme effectuée dès l’envoi des Livrables par la poste ou dès leur livraison à un transporteur ou aussitôt après leur transmission par e-mail ou par le biais d’un serveur FTP.

3.10 En cas de perte ou de dommages, le Fournisseur accepte, dans la mesure du possible, de fournir au Client des exemplaires supplémentaires des Livrables sans frais supplémentaires, à condition que le Client avertisse le Fournisseur de la perte ou des dommages conformément aux dispositions de la clause 4(g).

3.11 En cas d’erreur, de défaut ou d’omission au niveau des Services, et pourvu que le Client ait respecté ses obligations en vertu de la clause 4(h), le Fournisseur corrigera l’erreur, le défaut ou l’omission en question dans un délai raisonnable.

3.12 Le Fournisseur aura le droit de mettre au rebut des Documents appartenant au Client au cas où ce dernier ne respecterait pas les obligations lui incombant en vertu de la clause 4.1(b). Les coûts associés à cette mise au rebut seront imputés et facturés au Client.

3.13 Le Fournisseur garantit au Client qu’il fournira les Services en faisant preuve d’une diligence et d’une compétence raisonnables.

4. Obligations du Client

4.1 Le Client s’engage à :

(a) s’assurer que les termes de la Commande et les informations fournies dans les Spécifications sont complets et exacts, y compris en ce qui concerne le niveau de qualité requis et à la finalité de la traduction ;

(b) coopérer avec le Fournisseur sur toutes les questions relatives aux Services, y compris la mise au rebut ou le retour des Documents ;

(c) transmettre ses commentaires au Fournisseur ou lui signaler les modifications requises dans les 30 jours suivant l’envoi des Services achevés en vue d’une relecture, vérification ou validation, sauf accord écrit contraire ;

(d) transmettre au Fournisseur les informations et Documents dont ce dernier peut raisonnablement avoir besoin dans le cadre de la fourniture des Services, y compris des échantillons, traductions précédentes, listes de termes, publications, illustrations, références ou autres informations de base, ainsi que l’expertise requise pour garantir que lesdites informations soient exactes, lisibles et audibles à tous égards importants ;

(e) obtenir et tenir à jour toutes les licences, permissions et autorisations nécessaires, y compris celles concernant les droits d’auteur, avant la date de commencement des Services prévue ;

(f) vérifier le contenu et l’exactitude des Services avant leur utilisation ou publication ;

(g) avertir le Fournisseur dans les 7 jours suivant la réception de l’avis d’expédition en cas de non-réception, de réception partielle ou d’endommagement des Livrables ;

(h) avertir le Fournisseur dans les 21 jours suivant la date de l’avis d’expédition en cas d’erreur, de défaut ou d’omission dans l’exécution des Services ;

(i) s’abstenir d’exiger du Fournisseur qu’il fournisse des Services de nature illégale ou diffamatoire ;

(j) dégager le Fournisseur de toute responsabilité concernant les réclamations, coûts, frais, dépenses, débours ou dommages résultant de l’exécution des Services au nom du Client, notamment en cas de violation des droits de propriété intellectuelle ou d’autres droits/dispositions légales.

4.2 En cas de défaut ou de retard d’exécution des obligations incombant au Fournisseur en vertu du Contrat et en raison d’une action ou d’une omission de la part du Client (y compris en raison d’une modification de la Commande) ou en cas de défaut d’exécution des obligations incombant au Client (manquement du Client) :

(a) le Fournisseur aura le droit, sans limiter ses autres droits ou recours, de suspendre l’exécution des Services jusqu’à ce que le Client remédie à son manquement, et pourra invoquer ledit manquement du Client pour se dégager de ses obligations dans la mesure où un tel manquement empêche ou retarde l’exécution de l’une quelconque des obligations du Fournisseur ;

(b) le Fournisseur ne pourra être tenu responsable des coûts ou pertes subis ou encourus par le Client en conséquence directe ou indirecte de la non-exécution ou de l’exécution tardive des obligations du Fournisseur, comme décrit dans la présente clause 4.2 ; et

(c) le Client devra rembourser au Fournisseur, sur demande écrite, les coûts ou pertes subis ou encourus par ce dernier en conséquence directe ou indirecte du manquement du Client.

5. Non-sollicitation

5.1 Afin de protéger les intérêts commerciaux légitimes du Fournisseur, le Client s’engage auprès de celui-ci à ne pas solliciter ou débaucher, ou à ne pas tenter de solliciter ou de débaucher une quelconque Personne soumise à restrictions et travaillant au service du Fournisseur (sauf avec l’accord écrit préalable de ce dernier)

5.2 Le Client sera lié par l’accord précisé à la clause 5.1 pendant toute la durée du présent contrat et pendant une période de 2 ans après la résiliation ou l’expiration de celui-ci.

5.3 Pour les besoins de la présente clause 5, le terme « Personne soumise à restrictions » désigne une société, une entreprise, un traducteur ou une traductrice indépendants ou une personne employée ou engagée par le Fournisseur pendant la durée du présent contrat et ayant participé à la fourniture des Services ou à la gestion du présent contrat en tant que mandataire, agent, employé ou employée, sous-traitant indépendant ou sous toute autre forme d’emploi ou d’engagement.

5.4 [If the Customer commits any breach of this clause 5, the Customer shall, on demand, pay to the Supplier a sum equal to the annual fee that was payable by the Supplier to the Restricted Person plus the recruitment costs incurred by the Supplier in replacing such person.]

6. Variations

6.1 Le Client pourra modifier la Commande moyennant un préavis écrit au Fournisseur. Ces modifications apportées à la Commande peuvent inclure des ajouts ou des omissions concernant les Documents initialement fournis aux fins de la prestation des Services.

6.2 Si le Fournisseur reçoit une notification écrite conformément à la clause 4.1 ci-dessus, il avertira le Client de toute modification des Frais facturables, conformément à la clause 7.2.

6.3 Le Fournisseur n’est en aucun cas tenu de réduire ses Frais en cas de modification de la Commande visant à rectifier une omission dans les Documents d’origine. De plus, dans le cas où les Services concernés auraient déjà été entrepris, aucune réduction des Frais ne sera appliquée concernant une quelconque omission dans les Documents d’origine.

6.4 Le Client reconnaît que toute modification de la Commande est susceptible d’avoir un impact négatif sur la capacité du Fournisseur à respecter les Spécifications, notamment les dates d’exécution spécifiées aux termes de la Commande.

6.5 Le Client reconnaît que le Fournisseur ne saurait être tenu responsable de modifications apportées aux Services par le Client ou son propre client, après réception desdits Services par le Client. Si le Client souhaite que le Fournisseur apporte des modifications aux Services délivrés, et procure notamment des travaux supplémentaires de traduction dans un but autre que celui d’information et de compréhension, le Fournisseur informera le Client par écrit des Frais encourus pour l’exécution de ce travail supplémentaire.

7. Frais et paiement

7.1 Les Frais liés aux Services seront calculés en fonction du temps consacré à la tâche et de la nature des Documents :

(a) Les Frais seront calculés conformément aux unités facturables standard du Fournisseur, indiqués dans la Commande ;

(b) Les unités facturables standard du Fournisseur sont calculées en fonction du nombre de mots, de la longueur d’un Document, du temps consacré à la tâche et de la combinaison de langues ;

(c) Lorsque les Frais sont calculés en fonction du temps consacré à la tâche, sauf accord écrit contraire, la somme du temps consacré sera arrondie à l’heure entière la plus proche ;

(d) Le Fournisseur pourra facturer un taux de majoration des heures supplémentaires sous la forme d’un pourcentage du tarif journalier standard, au prorata, pour chaque journée partielle ou pour le temps consacré aux Services en dehors des heures spécifiées à la clause 7.1 (b). Le Fournisseur devra communiquer au Client le taux applicable des heures supplémentaires avant leur exécution ; et

(e) Le Fournisseur pourra facturer au Client les dépenses raisonnablement encourues par les personnes qu’il aura engagées dans le cadre des Services, y compris, mais sans s’y limiter, le coût des services fournis par des tiers et requis par le Fournisseur dans le cadre de l’exécution des Services.

7.2 Le Fournisseur se réserve le droit de modifier et d’augmenter ses Frais dans les cas suivants : lorsqu’il n’a pas pu lire l’intégralité des Documents avant confirmation des Frais ; lorsqu’il apporte des modifications aux Services conformément à la clause 3.6 ; lorsque le Client modifie les Documents ou la Commande conformément à la clause 6 ; ou lorsque les Frais sont basés sur la prestation de Services qui diffèrent de la Commande ultérieurement reçue ou acceptée. Le Fournisseur informera le Client par écrit de la modification des Frais avant de commencer à exécuter les Services ou, si cela n’est pas possible, lorsqu’il prendra conscience de la nécessité de modifier ou d’augmenter les Frais. Si une telle augmentation n’est pas acceptable pour le Client, ce dernier doit en informer le Fournisseur par écrit dans les 24 heures suivant la notification écrite du Fournisseur, et le Fournisseur pourra, sans limite de ses autres droits ou recours, résilier le Contrat avec un préavis de 4 semaines.

7.3 Si le mode de livraison des Livrables demandé par le Client dépasse le coût d’un envoi postal ordinaire, l’intégralité du coût incombera au Client et lui sera facturé sous forme de décaissement.

7.4 Le Fournisseur doit facturer le Client en fonction des étapes identifiées dans la Commande, à terme échu.

7.5 Le Client s’engage à payer chaque facture soumise par le Fournisseur :

(a) dans les 30 jours suivant la date de facturation ; et

(b) en intégralité et en fonds disponibles sur un compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur, les délais de paiement représentant le fondement du Contrat.

7.6 Tous les montants payables par le Client en vertu du Contrat excluent la taxe sur la valeur ajoutée facturable et en vigueur (TVA). Lorsqu’une fourniture redevable de la TVA est effectuée dans le cadre du Contrat par le Fournisseur pour le Client, ce dernier doit, dès réception d’une facture de TVA valide en provenance du Fournisseur, payer au Fournisseur les montants supplémentaires correspondant à la TVA imputable à la fourniture des Services, en même temps que le paiement dû pour la fourniture des Services.

7.7 Si le Client ne respecte pas ses obligations de paiement envers le Fournisseur en vertu du Contrat avant la date d’échéance prévue, le Fournisseur se réserve le droit de réclamer des intérêts moratoires à un taux de 8 % au-dessus du taux de référence de la Banque d’Angleterre en vigueur à la date d’échéance de la créance, et aux taux ultérieurs en cas d’évolution du taux de référence alors que la créance demeure impayée, conformément à la loi anglaise de 1998 sur le retard de paiement de créances commerciales (Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998) telle que modifiée et complétée de temps à autre par la réglementation anglaise sur les retards de paiement des créances commerciales (Late Payment of Commercial Debts Regulations).

7.8 Le Client est tenu de payer tous les montants dus en vertu du Contrat, en intégralité et sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (sauf en cas de déduction ou de retenue légalement requise). Le Fournisseur peut à tout moment, sans limiter ses autres droits et recours, déduire un montant dû par le Client d’un montant qu’il doit à ce dernier.

8. Droits de propriété intellectuelle

8.1 Tous les Droits de propriété intellectuelle liés aux Services ou en découlant, appartiennent au Fournisseur jusqu’à ce que le paiement total ait été effectué, après quoi la propriété des droits est transférée au Client.

8.2 Le Client reconnaît que l’utilisation de Droits de propriété intellectuelle de tiers par le Fournisseur est subordonnée à l’obtention par le Client d’une licence écrite auprès du concédant de licence, autorisant le Fournisseur à traduire le texte et à concéder au Client les droits de propriété intellectuelle liés au texte traduit dès réception du paiement.

9. Confidentialité

Une partie (la partie destinataire) doit préserver le caractère confidentiel de l’ensemble des spécifications, inventions, informations, procédés, initiatives ou éléments de savoir-faire techniques ou commerciaux qui sont de nature confidentielle et qui lui ont été divulgués par l’autre partie (la partie divulgatrice), ses employés, agents ou sous-traitants, ainsi que de toute autre information confidentielle obtenue par la partie destinataire concernant l’activité de la partie divulgatrice, ses produits et ses services. La partie destinataire ne peut divulguer de telles informations confidentielles à ses employés, agents et sous-traitants, que s’ils en ont besoin pour accomplir les obligations contractuelles de la partie destinataire. Cette dernière doit également s’assurer que ses employés, agents et sous-traitants respectent les obligations décrites dans la présente clause, comme s’ils étaient eux-mêmes parties au Contrat. La partie destinataire peut aussi divulguer certaines des informations confidentielles de la partie divulgatrice si la loi l’exige ou à la demande d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou d’un tribunal compétent. Cette clause 9 restera en vigueur après la résiliation du Contrat.

PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL

10.1 Si, en tant que Fournisseur, nous traitons vos données personnelles dans le cadre de l’exécution des Services, les Parties (vous et nous) acceptent que, pour les besoins du RGPD, le Client (vous) est responsable du traitement de ces données et le Fournisseur (nous) en est le sous-traitant.

10.2 Dans les circonstances susmentionnées, vous nous donnez pour instruction (et vous nous autorisez à donner pour instruction aux membres du personnel désignés par nos soins) de traiter vos données à caractère personnel de manière raisonnable aux fins d’exécution des Services et conformément aux conditions du Contrat. Vous reconnaissez qu’en tant que Client, vous serez à tout moment autorisé à nous divulguer les instructions indiquées dans la présente clause 10.2.

10.2 Dans les circonstances susmentionnées, vous nous donnez pour instruction (et vous nous autorisez à donner pour instruction aux membres du Personnel désignés par nos soins) de traiter vos données à caractère personnel de manière raisonnable aux fins d’exécution des Services et conformément aux conditions du Contrat. Vous reconnaissez que vous serez à tout moment autorisé à nous donner les instructions indiquées à la clause 10.2.

Objet du traitement Exécution des Services précisés dans les Spécifications
Durée du traitement Durée du Contrat et les périodes supplémentaires convenues par écrit entre les Parties
Nature et finalité du traitement Services de traduction précisés aux termes des Spécifications, dans le cadre des Services
Types de données à caractère personnel et personnes concernées Données à caractère personnel détenues dans le cadre de l’activité du Client et que le Client souhaite faire traduire ;
les Parties conviennent qu’il est impossible d’être plus précis
Sous-traitants Nous externalisons une partie de nos travaux de traduction à des sous-traitants, dont certains peuvent être des sous-traitants de données hors de l’EEE.
Dans les cas décrits à la clause 10.4.2, nous vous tiendrons informé et vous demanderons votre accord concernant le traitement de ces données.

10.4 Lorsque nous agissons en tant que sous-traitant de vos données à caractère personnel, nous nous engageons à :

10.4.1 traiter les données à caractère personnel sur instructions écrites de votre part, sauf dispositions contraires spécifiées par la législation anglaise, celle de l’Union européenne (« UE ») ou des États membres de l’UE, à laquelle nous sommes soumis. Dans ce cas, nous vous informerons de ces exigences légales avant de traiter vos données (sauf si la loi nous interdit de le faire pour des motifs importants d’intérêt public) ;

10.4.2 garantir que les membres de notre Personnel autorisés à traiter vos données à caractère personnel se sont engagés à en respecter la confidentialité ou sont soumis à une obligation de confidentialité réglementaire ou légale appropriée ;

10.4.3 mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de garantir un niveau de sécurité adapté au risque, y compris les mesures mentionnées à l’article 32 du RGPD, compte tenu de l’état des connaissances, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du traitement ainsi que des risques, dont le degré de probabilité et de gravité varie, pour les droits et libertés des personnes physiques ;

10.4.4 vous aider, par le biais de mesures techniques et organisationnelles appropriées et dans la mesure du possible, à remplir votre obligation de donner suite aux demandes dont les personnes concernées vous saisissent en vue d’exercer leurs droits prévus au chapitre III du RGPD, en tenant compte de la nature du traitement ;

10.4.5 vous aider, en tenant compte de la nature du traitement et des informations à notre disposition, à garantir le respect des obligations prévues aux articles 32, 33, 34, 35 et 36 du RGPD, toujours et uniquement en ce qui concerne le traitement de vos données à caractère personnel ;

10.4.6 selon votre choix, supprimer toutes les données à caractère personnel ou vous les renvoyer au terme de la prestation de services relatifs au traitement, et détruire les copies existantes, à moins que le droit anglais, le droit de l’UE ou d’un État membre de l’UE n’exige la conservation des données à caractère personnel ;

10.4.7 mettre à votre disposition toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations prévues à l’article 28 du RGPD et permettre la réalisation d’audits et d’inspections, par vous ou par un auditeur que vous aurez mandaté ; et

10.4.8 vous informer immédiatement si, selon nous, l’une de vos instructions en vertu de la clause 10.4.7 enfreint le RGPD ou d’autres dispositions de protection des données en vigueur au sein de l’UE ou d’un état membre de l’UE.

10.5 Nonobstant toute autre disposition du Contrat :

10.5.1 nous nous engageons à ne pas faire appel à des sous-traitants sans avoir préalablement obtenu votre autorisation écrite spécifique ou générale ;

10.5.2 en cas d’autorisation générale, nous nous engageons à vous notifier des changements prévus concernant l’ajout ou le remplacement desdits sous-traitants et nous serons réputés comme étant autorisés à désigner lesdits sous-traitants sauf si, dans les cinq jours suivant cette notification, nous recevons un avis écrit de votre part exprimant votre opposition à ces changements ; et

10.5.3 si nous recevons un avis écrit de votre part conformément à la clause 10.5.2, vous reconnaissez que nous avons le droit de résilier le Contrat immédiatement au cas où nous serions dans l’incapacité de répondre à vos objections.

10.6 Nous ferons en sorte que l’accord passé entre nous et chaque sous-traitant, tel que prévu aux clauses 10.5.1 à 10.5.3 soit régi par un contrat écrit comprenant des obligations de protection des données équivalentes à celles précisées dans la présente clause 10 et qui sont requises en vertu de l’article 28(3) du RGPD.

10.7 Vous êtes tenu de rembourser l’ensemble des coûts, des dépenses et du temps de travail (selon nos tarifs standard) encourus par nous dans le cadre de l’exécution de nos obligations conformément aux clauses 10.4.4 à 10.4.8. Ces coûts vous seront facturés, et vous devrez payer les factures en question conformément à la clause 7 des présentes & Conditions.

10.8 Vous devez, à vos propres frais, nous fournir toute assistance requise pour nous permettre de remplir notre obligation de coopération avec l’autorité de contrôle compétente en vertu de l’article 31 du RGPD.

10.9 Vous acceptez et garantissez que :

10.9.1 vous détenez les pleins pouvoirs et toutes les autorisations nécessaires pour nous permettre de traiter les données personnelles conformément au RGPD pour les besoins du Contrat ; et

10.9.2 vous vous engagez à respecter le RGPD ainsi que l’ensemble des autres lois et réglementations applicables, les codes professionnels de bonnes pratiques et les directives concernant le traitement des données à caractère personnel ;

10.9.3 pour nous permettre d’agir en conformité avec le RGPD, vous nous informerez chaque fois que les données ou Documents fournis à des fins de traduction ou devant être utilisés dans le cadre de nos Services contiendront des données à caractère personnel sensibles ;

10.9.4 vous nous dégagez de toute responsabilité concernant les coûts, réclamations ou demandes résultant de ou liés à une violation de la présente clause 10 ou des dispositions applicables du RGPD, découlant de vos actes ou d’une omission de votre part.

11. Limite de responsabilité

11.1 Les présentes Conditions ne sauraient limiter ni exclure la responsabilité du Fournisseur dans les cas suivants :

(a) décès ou blessures physiques causés par sa négligence ou par la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants ;

(b) fraude ou déclaration frauduleuse ; ou

(c) violation des conditions découlant de l’article 2 de la loi anglaise sur la Fourniture de biens et services (titre de propriété et jouissance paisible) (Supply of Goods and Services Act 1982, title and quiet possession).

11.2 Sous réserve des dispositions de la clause 11.1, le Fournisseur ne pourra en aucun cas être tenu responsable envers le Client de ce qui suit ; que ce soit au titre d’un contrat, d’un délit (y compris une négligence), d’une violation d’une obligation légale ou autre, liées au présent Contrat ou en découlant :

(a) perte de bénéfices ;

(b) perte de ventes ou d’activité ;

(c) perte d’accords ou de contrats ;

(d) perte ou défection de la clientèle ;

(e) perte d’utilisation, ou corruption de logiciels, de données ou d’informations ;

(f) pertes indirectes.

11.3 Sous réserve des dispositions des clauses 11.1 et 11.2, la responsabilité totale du Fournisseur, que ce soit au titre d’un contrat, d’un délit (y compris une négligence), de la violation d’une obligation légale ou autre, liées au présent Contrat ou en découlant, sera limitée à ce qui suit :

(a) le montant total des frais payés par le Client pour les Livrables spécifiques (précisés dans la Commande) auxquels se rapporte la responsabilité ; et

(b) en ce qui concerne l’ensemble des réclamations (liées ou non liées) au cours d’une quelconque période de 12 mois consécutifs, l’équivalent du montant total des frais payés par le Client pendant cette période.

11.4 Dans la mesure où la loi le permet, les conditions découlant des articles 3 à 5 de la loi anglaise sur la Fourniture de biens et services (Supply of Goods and Services Act 1982) sont exclues du Contrat.

11.5 La présente clause 10 restera en vigueur après la résiliation du Contrat.

12. Résiliation

12.1 Sans limite de ses autres droits et recours, chaque partie pourra résilier le Contrat sur préavis écrit de 4 semaines.

12.2 Sans limite de ses autres droits et recours, chaque partie pourra résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite à l’autre partie dans les cas suivants :

(a) l’autre partie commet une violation substantielle d’une condition quelconque du Contrat et (pourvu que ladite violation puisse être réparée) ne parvient pas à y remédier dans les 7 jours suivant la réception d’une notification écrite lui demandant de le faire ;

(b) l’autre partie suspend, ou menace de suspendre, le paiement de ses créances ou est incapable de payer ses créances à échéance ou admet en être incapable ou (en tant que société ou partenariat à responsabilité limitée) est jugée incapable de payer ses créances au sens de l’article 123 de la loi anglaise de 1986 sur l’insolvabilité (Insolvency Act 1986) ou (en tant que personne physique) est jugée incapable de payer ses créances ou n’ayant aucun espoir raisonnable d’y parvenir, au sens de l’article 268 de l’Insolvency Act 1986 ou (en tant que partenariat) a un partenaire auquel les dispositions précédentes sont applicables ;

(c) l’autre partie entame des négociations avec tous ou certains de ses créanciers en vue de rééchelonner tout ou une partie de ses dettes, ou fait une proposition ou s’engage dans un compromis ou un arrangement avec ses créanciers ;

(d) le dépôt d’une demande, une mise en demeure, l’adoption d’une résolution ou la publication d’une ordonnance sont effectués en rapport avec ou aux fins de la liquidation de l’autre partie (en tant qu’entreprise) à une fin autre qu’un plan de fusion viable de l’autre partie avec une ou plusieurs autres entreprises ou qu’un plan de restructuration viable de l’autre partie ;

(e) l’autre partie (en tant qu’individu) fait l’objet d’un dépôt de bilan ou d’une pétition de faillite ;

(f) une requête est déposée auprès d’un tribunal, une ordonnance de nomination d’un administrateur est publiée, ou un avis d’intention de nommer un administrateur est émis, ou un administrateur est nommé pour l’autre partie (en tant qu’entreprise) ;

(g) le détenteur d’une charge flottante éligible sur les actifs de l’autre partie (en tant qu’entreprise) est autorisé à nommer, ou a nommé, un administrateur judiciaire ;

(h) une personne devient habilitée à nommer un administrateur judiciaire sur les actifs de l’autre partie, ou un administrateur judiciaire est nommé pour gérer les actifs de l’autre partie ;

(i) la survenance d’un quelconque événement ou la prise de mesures concernant l’autre partie, au sein de toute juridiction à laquelle cette partie est soumise, ayant un effet équivalent ou similaire aux événements mentionnés dans les clauses 12.2(b) à 12.2(h) (incluses) ;

(j) l’autre partie suspend ou cesse, ou menace de suspendre ou de cesser, d’exercer tout ou partie de son activité ;

(k) la situation financière de l’autre partie se dégrade de telle sorte que, de l’avis du Fournisseur, la capacité du Client à remplir correctement ses obligations contractuelles est remise en cause ; ou

(l) l’autre partie (en tant qu’individu) décède ou, en raison d’une maladie ou d’une incapacité (mentale ou physique), devient incapable de gérer ses propres affaires ou devient un patient au sens de la législation en matière de santé mentale.

12.3 Sans limite de ses autres droits et recours, le Fournisseur pourra résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite au Client, si ce dernier ne paie pas les montants dus en vertu du présent Contrat à la date de paiement prévue, et s’il ne paie pas tous les montants en attente dans les 7 jours suivant la réception d’une demande de paiement écrite.

12.4 Sans limiter ses autres droits et recours, le Fournisseur pourra suspendre la fourniture des Services en vertu du Contrat ou de tout autre contrat conclu entre le Client et le Fournisseur, si le Client est touché par l’un des événements répertoriés aux clauses 12.2(b) à 12.2(l), ou si le Fournisseur a des motifs raisonnables de penser que le Client est sur le point d’être touché par l’un de ces événements, ou si le Client ne paie pas les montants dus en vertu du Contrat à la date de paiement prévue.

13. Conséquences de la résiliation

En cas de résiliation du Contrat pour une raison quelconque :

(a) le Client doit payer immédiatement au Fournisseur toutes ses factures en attente de paiement, ainsi que les intérêts y afférents et, concernant les Services fournis pour lesquels aucune facture n’a encore été soumise, le Fournisseur émettra une facture, payable par le Client dès sa réception ;

(b) le Client devra restituer tous les Documents du Fournisseur ainsi que tous les Livrables n’ayant pas été payés en intégralité. À défaut de quoi, le Fournisseur pourra pénétrer dans les locaux du Client et prendre possession desdits Documents et Livrables. Jusqu’à restitution des Documents et Livrables, le Client sera exclusivement responsable de leur conservation en lieu sûr et s’engage à ne pas les utiliser à d’autres fins que celles liées au Contrat ;

(c) les droits, recours, obligations et responsabilités cumulés par les parties à la date d’expiration ou de résiliation du Contrat demeureront inchangés, y compris le droit de réclamer des dommages et intérêts en cas de violation du Contrat existant à la date de résiliation ou d’expiration du Contrat ou avant ; et

(d) les clauses qui survivent à la résiliation du Contrat de manière expresse ou implicite resteront en vigueur et de plein effet.

14. Force Majeure

14.1 Pour les besoins de ce Contrat, le terme « Cas de force majeure » désigne un événement raisonnablement indépendant du contrôle du Fournisseur, notamment, mais sans limitation : grève, lock-out ou autre conflit du travail (impliquant le personnel du Fournisseur ou de toute autre partie), panne d’un service public ou d’un réseau de transport, catastrophe naturelle, guerre, émeute, troubles civils, dommage résultant d’un acte de malveillance, respect d’une loi, d’un décret, d’une règle, d’un règlement ou d’une directive, accident, panne d’appareil de production ou de machine, incendie, inondation, tempête ou manquement de fournisseurs ou de sous-traitants.

14.2 Le Fournisseur ne pourra être tenu responsable envers le Client en cas de retard ou de défaut d’exécution de ses obligations contractuelles en raison d’un Cas de force majeure.

14.3 Si le Cas de force majeure empêche le Fournisseur de fournir un Service pendant plus de 72 heures, le Fournisseur pourra, sans limiter ses autres droits ou recours, résilier le présent Contrat immédiatement par notification écrite au Client.

15. Généralités

15.1 Cession et autres transactions.

(a) Le Fournisseur pourra à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou gérer de toute autre manière ses droits en vertu du Contrat, et pourra sous-traiter ou déléguer de toute autre manière ses obligations en vertu du Contrat, à un tiers ou un agent, avec l’accord du Client aux adresses électroniques spécifiées dans la Commande ou les Spécifications.

(b) Le Client ne pourra, sans l’accord écrit préalable du Fournisseur, céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ses droits ou obligations en vertu du Contrat ni déclarer une fiducie à leur égard ou les gérer de toute autre manière.

15.2 Notifications.

(a) Toute notification ou autre communication fournie à une partie en vertu du Contrat ou dans le cadre de celui-ci, doit être faite par écrit et adressée à la partie concernée à l’adresse de son siège social (s’il s’agit d’une entreprise) ou de son lieu d’activité principal (dans tout autre cas), ou à l’adresse que cette partie peut avoir spécifiée à l’autre par écrit conformément à la présente clause ; et elle doit être remise en main propre, ou envoyée par lettre prioritaire affranchie ou via un autre service de livraison le jour ouvré suivant, par service de messagerie commercial, par fax ou par e-mail.

(b) Une notification ou autre communication sera réputée reçue si elle est déposée en main propre à l’adresse désignée à la clause 15.2(a) ; si elle est acheminée par lettre prioritaire affranchie ou via un service de livraison (sous 24 h ouvrées) elle sera réputée reçue à 9 h 00 le deuxième jour ouvré suivant son expédition, ou à la date et à l’heure de signature du bon de livraison du transporteur en cas de livraison par un service de messagerie commercial ; et enfin un jour ouvré après sa transmission, en cas d’envoi par fax ou par e-mail.

(c) Les dispositions de la présente clause ne s’appliquent pas à la signification de procédures ou d’autres documents dans le cadre d’une action en justice.

15.3 Divisibilité.

(a) Si une disposition, en tout ou partie, du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la limite du minimum nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification est impossible, la disposition ou la partie de la disposition concernée sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression d’une disposition, en tout ou partie, conformément à la présente clause, ne saurait affecter la validité ou l’applicabilité du reste du Contrat.

(b) Si une disposition, en tout ou partie, du Contrat est invalide, illégale ou inapplicable, les parties devront négocier en toute bonne foi pour modifier cette disposition, de sorte qu’une fois modifiée, elle soit légale, valide et applicable, et pour qu’elle atteigne autant que possible le but commercial visé de la disposition d’origine.

15.4 Renonciation. La renonciation à un droit en vertu du Contrat ou de la loi ne prendra effet que si elle est rédigée par écrit, et ne saurait être considérée comme une renonciation à faire valoir ses droits en cas de violation ou de manquement ultérieur. Aucune défaillance ni retard d’une partie à exercer un droit ou recours en vertu du Contrat ou de la loi, ne saurait constituer une renonciation à ce droit ou recours, ni à un autre droit ou recours, pas plus qu’il n’empêche ni ne restreint l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours. L’exercice unique ou partiel de ce droit ou recours ne saurait empêcher ni restreindre l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

15.5 Aucun partenariat ou mandat. Aucun élément du Contrat n’est destiné à établir, ni ne sera réputé établir, un quelconque partenariat ou une quelconque coentreprise entre les parties. Et aucun élément du Contrat ne saurait faire de l’une des parties le mandataire de l’autre à quelque fin que ce soit. Aucune des parties n’aura la faculté d’agir en tant que mandataire de l’autre partie, ni de lier l’autre partie, de quelque manière que ce soit.

15.6 Tiers. Aucune personne autre qu’une partie au Contrat n’a le droit d’en appliquer les conditions.

15.7 Modification. Sauf dans les cas prévus aux termes des présentes Conditions, aucune modification du Contrat, y compris l’introduction de quelconques conditions supplémentaires, ne sera valable sans l’accord écrit signé du Fournisseur.

15.8 Droit applicable. Le présent Contrat, ainsi que tout litige ou toute réclamation liés au Contrat, à son objet ou à sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) ou en résultant, seront régis et interprétés conformément aux lois en vigueur en Angleterre et au pays de Galles.

15.9 Attribution de compétence. Chacune des parties convient irrévocablement que les tribunaux d’Angleterre et du pays de Galles sont seuls compétents pour régler tout litige ou toute réclamation liés au présent contrat, à son objet ou à sa constitution (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) ou en résultant.